港交所对花样年控股、彩生活及九名董事予以公开谴责

　　3 月 6 日，香港联合交易所有限公司(港交所)发布公告，对花样年控股(01777.HK)、彩生活(01778.HK)以及 9 名董事采取了公开谴责的纪律处分措施。这 9 名董事涵盖了花样年的创始人曾宝宝，以及花样年与彩生活的前主席、行政总裁兼执行董事潘军等关键人物。

　　根据港交所公告，除曾宝宝与潘军外，另外 7 名受处分的董事分别为：花样年及彩生活前执行董事陈新禹;花样年前执行董事柯卡生、张惠明;花样年独立非执行董事郭少牧;彩生活前非执行董事吴庆斌;彩生活前独立非执行董事许新民、朱武祥。

　　此次港交所的严厉举措，源于 2021 年花样年和彩生活在向碧桂园服务出售核心资产过程中，未按照规定履行股东批准程序。这一行为涉嫌严重违反《上市规则》，极有可能对投资者权益造成损害。

　　回溯至 2021 年 9 月 28 日，彩生活与碧桂园物业香港控股有限公司(碧桂园，系碧桂园服务控股有限公司的全资附属公司)签订协议，将旗下邻里乐的全部已发行股本转让给对方，此即 “股份转让协议”。依据协议，这笔交易的总代价为 33 亿元，碧桂园将在满足特定条件后分三期支付款项：签署股份转让协议后，便已支付 23 亿元;另外两期分别为 7 亿元和 3 亿元。

　　彼时，花样年作为彩生活的控股股东，如此重大的出售事项，依据相关规则，必须要获得公司股东的批准。

　　然而，在签署股份转让协议仅仅两天后的 9 月 30 日，彩生活又与碧桂园订立了借款协议，从碧桂园处借入 7 亿元资金，并承诺在香港的下一个工作日，即 2021 年 10 月 4 日或之前完成偿还。

　　为了担保这笔借款，彩生活给出承诺：一旦出现指定违约事件，碧桂园有权要求彩生活将邻里乐的全部已发行股本转让给自己。这些指定违约事件包括借款到期未能按时偿还，或者花样年、彩生活对外债务拖欠金额达到 1000 万元及以上。

　　事态的发展急转直下，2021 年 10 月 4 日，两项违约事件同时触发：花样年价值超 1000 万元的若干优先票据出现违约，与此同时，彩生活的借款也未能按时偿还。基于此，碧桂园依据协议执行权利，要求彩生活转让邻里乐。

　　事后，彩生活和花样年均承认，出售邻里乐这一行为构成了非常重大的出售事项，并且严重违反了适用的公告、通函以及股东批准等相关规定。在此期间，公司并未向投资者和市场披露这一关键信息，直至 2021 年 10 月 26 日，才发布联合公告，公开股份转让协议、借款协议以及邻里乐已转让给碧桂园的事实。2022 年 3 月 28 日，公司再次刊发联合公告，透露已与碧桂园订立补充协议，明确彩生活已收到第一期付款 23 亿元，第二期付款 7 亿元将与借款相互抵销，剩余 3 亿元将在满足包括花样年及彩生活取得转让邻里乐的股东批准等条件后，由碧桂园分两期支付。

　　直到 2023 年 7 月 25 日，距离出售邻里乐已近两年时间，公司才就该事项刊发通函。随后在 2023 年 9 月 11 日召开股东特别大会，相关公司的股东在会上追认了股份转让协议及补充协议。

　　港交所指出，潘军是唯一参与与碧桂园借款协议讨论、代表彩生活签署借款协议，并且决定彩生活拖欠借款的董事。而其余相关董事表示，在 2021 年 10 月 6 日公司召开董事会会议之前，他们对邻里乐的转让事宜毫不知情。潘军也承认，在订立借款协议之前，并未向公司董事会进行咨询。在签署借款协议后，即便在 2021 年 10 月 4 日花样年董事会会议上有机会提及此事，他也选择隐瞒不报，完全无视公司针对借款协议制定的内部监控政策。当其他相关董事知晓借款协议、邻里乐被转让以及潘军的可疑行为后，尽管董事会其他成员(未涉及本次纪律行动)对此提出了疑虑，但他们并未向潘军进行任何质询，也未寻求进一步的信息。

　　鉴于以上情况，港交所决定实施纪律行动声明中的制裁及指令。上述 8 名董事需各自完成关于监管及法律议题(涵盖《上市规则》合规事宜)的培训，具体时长为：许新民 18 小时;曾宝宝及郭少牧 15 小时;柯卡生、陈新禹、张惠明、吴庆斌及朱武祥 15 小时，且只有在完成培训后，方可再次被委任为任何港交所上市公司或即将在港交所上市的公司的董事。