花样年及彩生活因33亿资产交易违规遭联交所谴责

　　资本市场再现 “先上车后补票” 典型案例，香港联交所 3 月 6 日发布纪律行动声明，对花样年控股集团(01777.HK)、彩生活服务集团(01778.HK)及公司时任管理层公开谴责。此次涉及 9 名董事，包括花样年及彩生活前主席、行政总裁兼执行董事潘军，花样年非执行董事及前执行董事曾宝宝等。

　　事件源于 2021 年 9 月 28 日碧桂园服务间接全资附属公司碧桂园物业香港与彩生活服务签订的股权转让协议，碧桂园服务将收购目标公司 100% 股权，该目标集团是彩生活服务核心资产，出售代价 33 亿元人民币，分三期支付。当时花样年是彩生活控股股东，如此重大出售事项应获股东批准。

　　然而，9 月 30 日彩生活与碧桂园服务订立借款协议借入 7 亿元，需在 10 月 4 日前偿还，且以转让邻里乐全部已发行股本作担保。10 月 4 日，花样年优先票据违约及彩生活借款违约，碧桂园服务要求转让邻里乐。但花样年及彩生活直至 10 月 26 日才刊发联合公告披露此事，承认违反公告、通函及股东批准规定。

　　2022 年 3 月 28 日公司刊发联合公告，披露与碧桂园服务订立补充协议。2023 年 7 月 25 日才就出售邻里乐刊发通函，9 月 11 日股东特别大会追认相关协议。

　　联交所认定潘军参与借款协议讨论、签署并决定拖欠借款，且未咨询董事会、隐瞒事项，无视内部监控政策。其他相关董事知悉情况后未提出质询或寻求资料，同样违反职务及责任。联交所要求相关人士完成监管及法律议题培训后，方可再获委任为上市公司董事。

　　盈科律师事务所高级合伙人律师张琦指出，此案例中公司程序存在瑕疵，未履行股东批准程序及披露义务，“追认” 行为或被认定为规避监管，损害股东知情权与决策权。上市公司不合规会引发市场信任危机，导致股价波动、融资成本上升等。他建议设立独立董事主导的审计与风险委员会，对重大交易实施前置审查，强化公司自我治理，完善信息披露制度。